XTPL relacje inwestorskie

Prawa akcjonariuszy związane z walnym zgromadzeniem

Prawo do zwołania walnego zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia

Zgodnie z art. 399 § 3 KSH, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów Emitenta mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają wówczas przewodniczącego tego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie.

Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad

Zgodnie z art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie.

Prawo do złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

W przypadku niezwołania przez zarząd nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta, żądania zwołania takiego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, występującym z tym żądaniem przysługuje prawo do złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przewodniczącego wyznaczy Sąd Rejestrowy. Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Sąd Rejestrowy akcjonariusze ci są uprawnieni do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Prawo umieszczania określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Prawo zgłaszania Emitentowi projektów uchwał przed terminem walnego zgromadzenia oraz podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone przez nich do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie.

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, aby podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:

  • firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
  • liczbę akcji,
  • rodzaj i kod akcji,
  • firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
  • wartość nominalną akcji,
  • imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
  • siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
  • cel wystawienia zaświadczenia,
  • datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
  • podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W odniesieniu do akcji spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zapisanych na rachunku zbiorczym, za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, uważa się również dokument o treści wskazanej powyżej, sporządzony w języku polskim lub angielskim i wystawiony przez posiadacza tego rachunku (art. 10a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Emitent ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KDPW sporządza wykaz, o którym mowa wyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych KDPW są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. KDPW udostępnia Emitentowi wykaz, o którym mowa wyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, KDPW wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego KDPW.

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad walnego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Zgodnie z art. 411 § 1 KSH z każdą akcją związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Prawo żądania odpisów dokumentów oraz udzielenia przez zarząd informacji dotyczących Emitenta

Zgodnie z art. 395 § 4 KSH, akcjonariuszowi służy prawo do żądania wydania odpisu sprawozdania zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Na podstawie art. 421 § 3 KSH, akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądanie wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Ponadto, stosownie do art. 428 § 1 KSH, podczas obrad Walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji.

Ponadto każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia

W przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Emitentowi powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez walne zgromadzenie. Akcjonariusz jest również uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Prawo żądania wyboru rady nadzorczej Emitenta w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do złożenia wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia lub o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia w sprawie zbadania przez biegłego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej przyznaje się akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały walnego zgromadzenia w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw (rewident do spraw szczególnych).

Prawo do żądania imiennego świadectwa depozytowego

Zgodnie z art. 328 § 6 KSH, akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Prawo żądania przywrócenia akcjom formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji)

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji.

Prawo do informacji o stosunku dominacji

Akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem Emitenta. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada u Emitenta, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.